注：因增加、删除、排列某些条款导致章程条款序号发生变化，修改后的《公司章程》的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号相应调整国际货运 。
附件2：
《股东会议事规则》修订对照表
附件3：
《董事会议事规则》修订对照表
证券代码：001391 证券简称：国货航 公告编号：2025-029
中国国际货运航空股份有限公司
2025年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏国际货运 。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“本公司”）于2025年4月28日召开第一届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，对本公司在2025年度与相关关联方在提供服务、接受服务、存贷款业务、房屋租赁服务等方面的日常关联交易年度交易金额上限进行了预计国际货运 。在此之前，本公司已分别于2023年、2024年履行董事会、股东大会相应决策程序审议通过与该等关联方的关联交易框架协议及未来三年关联交易预计金额。本次审议通过的议案包括四项子议案，其中：就子议案1《关于与中国航空集团有限公司2025年度日常关联交易预计的议案》、子议案2《关于与中国国际航空股份有限公司2025年度日常关联交易预计的议案》及子议案3《关于与中国航空集团财务有限责任公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事阎非、张华、肖烽、李军、李萌对该三项子议案回避表决，其余10名董事一致同意通过；就子议案4《关于与浙江菜鸟供应链管理有限公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事熊伟对该事项回避表决，其余14名董事一致同意通过。子议案2、3、4尚需提交本公司股东会审议，关联股东应回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
本公司2025年度与相关关联方的日常关联交易的预计情况如下：
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
本公司2024年度与相关关联方实际发生的日常关联交易情况如下：
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍和关联关系
1.中航集团的基本情况
截至2024年6月30日，中航集团的总资产为3,743.24亿元，净资产为711.24亿元，2024年1-6月的营业收入为853.36亿元，净利润为-29.59亿元（未经审计）国际货运 。
截至本公告披露日，中航集团通过其下属全资子公司中国航空资本控股有限责任公司持有本公司39.40%的股份，为本公司的实际控制人国际货运 。
2.国航股份的基本情况
截至2024年12月31日，国航股份经审计的总资产为3,457.69亿元，净资产为451.47亿元，2024年度的营业收入为1,666.99亿元，净利润为-2.37亿元国际货运 。
国航股份系本公司实际控制人中航集团的下属控股子公司，系本公司关联方国际货运 。
3.财务公司的基本情况
截至2024年12月31日，财务公司经审计的总资产为239.16亿元，净资产为20.14亿元，2024年度的营业收入为1.52亿元，净利润为0.54亿元国际货运 。
财务公司由中航集团直接持股49%，由国航股份直接持股51%，系本公司关联方国际货运 。
4.浙江菜鸟的基本情况
截至2024年12月31日，浙江菜鸟经审计的总资产为488.55亿元，净资产为169.68亿元，2024年度的营业收入为96.73亿元，净利润为14.09亿元国际货运 。
浙江菜鸟系本公司持股5%以上的股东，系本公司关联方国际货运 。
（二）履约能力分析
上述关联方均具有在相关业务中的经营资质，且熟悉本公司的业务运作国际货运 。本公司与上述关联方均发生过业务往来，其均能严格履行约定，以合理的价格向本公司提供高效优质的服务或接受国货航提供的服务后按约支付价款。目前，中航集团、国航股份、财务公司、浙江菜鸟财务状况及经营情况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容及定价依据
（一）与中航集团的日常关联交易
1.关联交易的主要内容
根据本公司（并代表本公司子公司）与中航集团（并代表其子公司，但不包括国航股份及其下属公司）签订的《中国国际货运航空股份有限公司与中国航空集团有限公司之间持续性关联（连）交易框架协议》，协议有效期为2025年1月1日至2027年12月31日，协议约定双方互相提供房地产租赁业务及地面及其他服务国际货运 。《中国国际货运航空股份有限公司与中国航空集团有限公司之间持续性关联（连）交易框架协议》已经本公司于2024年10月22日召开的第一届董事会第三十九次会议审议通过。
2.关联交易的定价依据
（1）地面及其国际货运 他服务
地面及其他服务的定价过程为：逐步判定、依次递进选用①政府定价或行业指导价→②市场比价（参考至少两名独立第三方（如有）的市场价格）→③成本加成定价（设定合理服务费率）国际货运 。
（2）房地产租赁业务
房地产租赁业务的定价过程为：进行市场调研后，存在同类型可比市场，参考同类可比市场价国际货运 。无同类型可比市场，则采用成本加成方法进行定价，综合考虑房产、土地相关成本、税费及合理利润率等因素。
（二）与国航股份的日常关联交易
1.关联交易的主要内容
根据本公司（并代表本公司子公司）与国航股份（并代表其子公司，但不包括财务公司）签订的《中国国际航空股份有限公司与中国国际货运航空股份有限公司之间持续性关联（连）交易框架协议》，协议有效期为2025年1月1日至2027年12月31日，协议约定客机腹舱业务（采用独家经营模式，国航将其全部客机货运业务独家交由国货航经营）、双方互相提供房地产租赁业务及地面及其他服务国际货运 。《中国国际航空股份有限公司与中国国际货运航空股份有限公司之间持续性关联（连）交易框架协议》已经本公司于2024年10月22日召开的第一届董事会第三十九次会议和2024年11月8日召开的二零二四年第五次股东大会审议通过。
2.关联交易的定价依据
（1）客机货运业务
运输服务价款=客机货运实际收入*（1-业务费率）
业务费率=运营费用率+奖惩费率
奖惩费率=(当年客机货运业务收益水平增长率一行业当年货运业务收益水平增长率)×50%
（2）地面及其国际货运 他服务
逐步判定、依次递进选用①政府定价或行业指导价→②市场比价（参考至少两名独立第三方（如有）的市场价格）→③成本加成定价（设定合理服务费率）国际货运 。
（3）房地产租赁业务
进行市场调研后，存在同类型可比市场，参考同类可比市场价国际货运 。无同类型可比市场，则采用成本加成方法进行定价，综合考虑房产、土地相关成本、税费及合理利润率等因素。
（三）与财务公司的日常关联交易
1.关联交易的主要内容
根据本公司（并代表本公司子公司）与财务公司签订的《金融财务服务框架协议》，协议有效期为2024年1月1日至2026年12月31日，协议约定财务公司为本公司提供本、外币金融财务服务及综合授信服务等业务国际货运 。《金融财务服务框架协议》已经本公司于2023年3月27日召开的第一届董事会第十五次会议和2023年4月20日召开的二零二二年度股东大会审议通过。
2.关联交易的定价依据
（1）关于存款服务
存款的利率应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定；不高于同等条件下国有商业银行向本公司及其全资、控股子公司提供同种类服务的利率国际货运 。
（2）贷款及票据贴现服务
贷款及票据贴现服务的利率应符合中国人民银行就该种类服务利率的规定；不低于同等条件下国有商业银行向本公司及其全资、控股子公司提供同种类服务的利率国际货运 。
（3）关于其国际货运 他金融财务服务
就提供的其他金融财务服务中的有偿服务所收取的手续费，凡中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会或银行间交易商协会等管理部门有收费标准规定的，应符合相关规定，且不低于同等条件下国有商业银行向本公司及其全资、控股子公司提供同种类服务的手续费国际货运 。
（四）与浙江菜鸟的日常关联交易
1.关联交易的主要内容
根据本公司（并代表本公司子公司）与浙江菜鸟（并代表浙江菜鸟控股企业、浙江菜鸟母公司菜鸟网络科技有限公司及其控股企业）（浙江菜鸟及上述其所代表的企业统称“菜鸟集团”）签订的《关联交易框架协议》，协议有效期为2024年1月1日至2026年12月31日，协议约定在遵守中国国际航空运输协会有关规定及中国民用航空局规章的前提下，在本协议有效期内公司为菜鸟集团提供航空货物运输服务，服务内容包括：包机、临时包机、包板及其他形式的航空货物运输服务及相关卡车转运、地面操作等服务国际货运 。《关联交易框架协议》已经本公司于2024年3月27日召开的第一届董事会第二十九次会议和2024年4月19日召开的二零二三年度股东大会审议通过。
2.关联交易的定价依据
交易价格按照市场价格厘定，不偏离市场独立第三方的公允标准；在确定市场价格时，应考虑双方向独立第三方就同类型服务支付或收取的费用水平国际货运 。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
该等关联交易是基于本公司日常经营业务所需，均按照正常商务条款实施，交易定价公允、合理，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，相关交易事项符合上市公司监管规则和《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，符合本公司和全体股东的整体利益，不存在损害本公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响本公司的独立性，本公司业务不会因此形成对关联方的依赖国际货运 。
五、独立董事过半数同意意见及中介机构意见
（一）独立董事专门会议意见
2025年4月23日，公司召开第一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意本次关联交易预计的相关事项国际货运 。
（二）保荐人核查意见
公司2025年度日常关联交易预计情况属于正常业务往来，符合公司实际生产经营和发展的需要国际货运 。公司与关联方之间的交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关事项已经公司第一届董事会第四十五次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，并经公司第一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议，上述决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。
六、备查文件
1.第一届董事会第四十五次会议决议；
2.第一届监事会第十六次会议决议；
3.第一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议；
4.第一届董事会审计和风险管理委员会2025年第三次会议决议；
5.中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见国际货运 。
中国国际货运航空股份有限公司董事会
2025年4月29日
证券代码：001391 证券简称：国货航 公告编号：2025-032
中国国际货运航空股份有限公司
关于召开二〇二四年度股东会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏国际货运 。
中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第四十五次会议审议通过了《关于提议召开2024年度股东会的议案》国际货运 。现就召开股东会的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.股东会届次：2024年度股东会
2.股东会召集人：公司董事会，公司第一届董事会第四十五次会议审议通过了《关于提议召开2024年度股东会的议案》国际货运 。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定国际货运 。
4.会议召开的日期和时间：
(1)现场会议召开时间：2025年5月23日（星期五）9:30国际货运 。
(2)网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2025年5月23日上午9:15一9:25国际货运 ，9:30一11:30和下午13:00一15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（期间的任意时间国际货运 。
5.会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式国际货运 。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准国际货运 。
6.会议的股权登记日：2025年5月16日（星期五）
7.出席对象：
(1)截至股权登记日2025年5月16日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票国际货运 。
(2)公司董事、监事和高级管理人员国际货运 。
(3)公司聘请的见证律师国际货运 。
8.现场会议地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路29号国货航总部综合楼三楼会议室国际货运 。
二、会议审议事项
1.本次股东会提案编码表及披露情况：
上述提案的具体内容详见公司于2025年4月9日及4月29日在深圳证券交易所网站（）及指定媒体上披露的相关公告国际货运 。
此外，本次会议将听取公司《独立董事2024年度述职报告》国际货运 。
2.特别提示
(1)议案4至议案7属于影响中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露国际货运 。
(2)议案6为逐项表决事项，子议案6.01-6.03需逐项表决，且议案6属于关联交易事项，关联股东需回避表决国际货运 。
(3)议案7为特别决议议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过国际货运 。
三、本次股东会现场会议登记方法
1.登记时间：2025年5月19日（上午9:00一12:00国际货运 ，下午14:00一17:00）
2.登记地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路29号国货航总部综合楼董事会办公室
3.登记方式：
(1)法人股东的出席人员为股东单位法定代表人的，须持本人有效身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）及股票账户卡（如有）办理国际货运 。法人股东委托代理人出席的，代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件及股票账户卡（如有）办理登记手续；
(2)自然人股东须持本人身份证原件、股票账户卡（如有）办理；委托代理人出席的国际货运 ，应持代理人的身份证原件、授权人身份证复印件、授权委托书原件、委托人股票账户卡（如有）办理登记手续；
(3)异地股东可以通过信函或电子邮件的方式于上述时间登记，信函以抵达本公司的时间为准，信函上请注明“股东会”字样，不接受电话登记国际货运 。
4.会务联系方式：
联系人：傅小宇、陈正
联系电话：010- 61465083国际货运 ，010-61465094
电子邮箱：accdongmi@airchinacargo.com
邮寄地址：中国北京市顺义区空港工业区天柱路29号国货航总部综合楼董事会办公室
5.本次股东会的会期不超过一个工作日，公司股东参加会议的食宿及交通费用自理国际货运 。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（）参加网络投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一国际货运 。
五、备查文件
1．第一届董事会第四十四次会议决议；
2．第一届监事会第十五次会议决议；
3．第一届董事会第四十五次会议决议；
4．第一届监事会第十六次会议决议国际货运 。
中国国际货运航空股份有限公司董事会
2025年4月29日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361391”，投票简称为“货航投票”国际货运 。
2.填报表决意见或选举票数
本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权国际货运 。
本次股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权国际货运 。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统中的一种表决方式。如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票时间：2025年5月23日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00国际货运 。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票国际货运 。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月23日（现场股东会召开当日）9:15一15:00国际货运 。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”国际货运 。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票国际货运 。 附件二：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）参加中国国际货运航空股份有限公司2024年度股东会国际货运 ，并按照下列指示行使表决权：
（委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”“回避”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示国际货运 。若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。）
若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权国际货运 。
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东会结束之日止国际货运 。
委托人（签章）：
委托人身份证号码或统一社会信用代码：
受托人（签名）：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
股份性质：
委托人证券账户号码：
委托日期： 年 月 日
备注：如为自然人股东，应在“委托人（签章）”处签名；如为法人股东，除法定代表人在“委托人（签章）”处签名外，还需加盖法人公章国际货运 。